《经营者反垄断合规指南》解读

为指导和推动经营者加强反垄断合规管理，提升反垄断合规风险防范能力和水平，维护公平竞争市场秩序，促进经营者持续健康发展，国务院反垄断反不正当竞争委员会对《经营者反垄断合规指南》（以下简称《指南》）进行了修订。

一、修订背景

习近平总书记强调，要强化企业公平竞争意识，引导全社会形成崇尚、保护和促进公平竞争的市场环境。2020年9月，原国务院反垄断委员会制定《指南》，对增强经营者公平竞争意识、提高反垄断合规管理水平发挥了重要作用。随着反垄断工作的深入开展，落实高质量发展要求，有必要及时对《指南》作出修订。

（一）落实新反垄断法的需要。2022年6月，全国人民代表大会常务委员会作出《关于修改〈中华人民共和国反垄断法〉的决定》，进一步完善我国反垄断法律制度，对一些垄断行为作出新规定。因此，有必要及时对《指南》作出修订，全面提示经营者反垄断法律风险，指导经营者依法合规经营。

（二）营造公平竞争市场环境的需要。随着我国超大规模市场发展，各类经营主体间竞争行为的多样性、复杂性大幅提高。保护和促进公平竞争，需要经营者积极培育和倡导公平竞争文化，自觉守法、诚信经营。因此，有必要及时对《指南》作出修订，促进增强经营者合规管理意识，提升经营者合规管理水平，自觉维护公平竞争市场秩序。

（三）促进经营主体高质量发展的需要。随着我国企业发展壮大，对依法合规经营提出更高要求。反垄断是经营者加强合规管理的重要内容。因此，有必要及时对《指南》作出修订，进一步增强指引性和可操作性，指导企业健全合规管理体系、提升合规管理水平，对促进企业行稳致远、推动我国市场由大到强转变具有重要意义。

二、修订过程

2023年11月，国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室启动《指南》修订。修订过程始终坚持问题导向和目标导向，主要开展了以下工作：

（一）全面梳理政策实践。深入学习习近平总书记关于加强企业合规的重要论述和党中央、国务院有关决策部署，认真总结《指南》实施以来市场监管部门促进经营者加强反垄断合规管理的工作实践，以及反垄断执法过程中发现的合规薄弱环节、合规风险重点，明确《指南》修订的原则、方向和重点。

（二）深入开展调查研究。围绕反垄断合规管理的重点难点，多次开展专题调研，与企业、高校、科研机构、律师事务所等多方召开专题座谈会，组织数场专家研讨会，深入了解企业加强反垄断合规管理的创新实践和问题挑战，听取各方对《指南》修订的意见建议。同时，深入研究欧盟、美国、日本、韩国等国家和地区反垄断合规指南的实践做法，为我国完善相关制度提供借鉴。

（三）广泛征求各方意见。先后征求国务院反垄断反不正当竞争委员会成员单位、省级市场监管部门、重点行业协会、代表性企业和社会公众意见，对社会各方面反馈的建设性、合理化建议予以吸收采纳，修改完善《指南》。

三、《指南》的主要特点

根据为经营者提供指引的性质和定位，新修订的《指南》突出把握以下导向：

（一）更加突出问题导向。《指南》鼓励经营者根据所处行业特点和市场竞争状况等因素，把握可能产生反垄断合规风险的业务领域、工作环节和工作岗位，有针对性地开展反垄断合规管理。结合反垄断法律规定和企业运营场景，对经营者在产品定价、同业交流、上下游合作、经营者集中、接受反垄断调查审查等具体活动中可能产生的合规风险作出明确提示，并增加指导性假设案例，加强“场景化”指导，增强指南的指引性。

（二）更加突出实践导向。《指南》鼓励经营者结合自身实际，建立与发展阶段和能力相适应的合规管理制度，并将近年来企业探索形成的合规管理有效做法机制化，强调将合规责任落实到各领域各环节，对有关合规管理原则、合规管理机构、合规管理职责等作出较为具体的指引，为企业建立健全反垄断合规管理体系提供更加清晰、更可操作的参考做法。

（三）更加突出激励导向。在反垄断法、行政处罚法等法律规定的基础上，将企业加强主动合规与行政处罚裁量、宽大制度、中止调查制度等做好衔接，并对如何评估企业合规制度的真实性、完善性、有效性作出规定，强化合规激励。

四、修订主要内容

（一）完善总则原则性规定。一是进一步完善《指南》的适用范围。二是调整完善关于合规管理基本概念的规定，并丰富合规文化建设内容。三是新增坚持问题导向、务实高效、全面覆盖的原则，为经营者加强反垄断合规管理提供指导。

（二）设立合规管理组织章节。一是对经营者反垄断合规管理组织体系的总体设置作出指引。二是明确经营者合规管理机构设置，并提出不同层级机构在合规管理中的具体职责。

（三）细化合规风险管理内容。一是将合规风险重点与合规风险管理合并为一章，增加对反垄断合规风险识别的场景化指导。二是突出重点领域、重点环节和重点人员，修改完善风险识别和评估、风险提醒、风险处置等合规风险管理机制的规定。三是细化垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、拒绝配合调查等方面合规风险的要点，并新增经营者可能面临的与行政机关滥用行政权力排除、限制竞争相关的垄断行为风险。四是完善法律责任和境外反垄断合规风险提示，分不同情形说明经营者可以采取的风险处置举措。

（四）完善合规管理运行和保障内容。一是新增反垄断合规审查、合规咨询、监督机制、评估与改进等实践中行之有效的运行机制条款，实现合规风险闭环管理。二是完善合规汇报机制。三是增强合规培训的针对性和有效性，促进合规意识持续增强、合规能力持续提升。四是明确合规承诺的示范带动作用，鼓励经营者以实际行动表明对反垄断合规工作的支持。

（五）增加合规激励专章。一是引入反垄断合规激励机制，明确经营者可以申请合规激励。二是明确调查前、承诺制度、宽大制度、罚款裁量等反垄断执法不同环节中合规激励具体适用情形。三是明确经营者申请合规激励的程序和不予合规激励的具体情形。

（六）调整完善附则。一是鼓励行业协会参考《指南》组织制定本行业合规管理规则。二是明确《指南》由国务院反垄断反不正当竞争委员会办公室负责解释。

此外，《指南》在相应部分设置了22个参考示例，为经营者提供更加清晰明确的指引。