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3月1日施行的《企业名称登记管理规定》6个重要变化

1月19日,国务院公布了修订后的《企业名称登记管理规定》。该规定是在1991年5月6日由当时的国家工商行政管理局发布的。此次修订,是该规定自颁布以来的第一次修订。修订前,该规定共34条,修订后为26条。修订后的规定,自2021年3月1日起施行。在这之前,仍然依照修订前的规定内容实施。

此次修订的最主要的目标是贯彻落实有关深化“放管服”改革和优化营商环境工作的要求。因此,在此次修订的最新版本的第一条中就加入了“优化营商环境”的表述,并且在第三条中新增了“企业登记机关应当不断提升企业名称登记管理规范化、便利化水平,为企业和群众提供高效、便捷的服务”的规定。所谓“放管服”,就是简政放权、放管结合、优化服务。

企业名称,是区分企业与企业之间的重要标识,也是企业品牌宣传的载体。企业名称,本身就是企业品牌的有机组成部分,即所谓“商号”,虽然它不是知识产权的一部分,但与企业商标等有着密切的联系,并且也受到国家法律的保护,恶意使用与他们企业名称相同或相似的商标、域名等,都有可能构成侵权行为。因此,企业名称登记管理规定,对于企业而言,是一项重要的法律制度,应当予以重视,知晓立法变化。

比对修订前后的内容,《企业名称登记管理规定》有着较大的立法变化,有对现实改革阶段成果的确认,也有新的调整的制度。从企业法律实务的角度来解读,有以下主要变化。

1、取消企业名称预先核准行政许可,全面确立企业名称自主申报制度。这是贯彻落实《国务院关于取消和下放一批行政许可事项的决定》(国发〔2019〕6号)文件要求。在此次修订中,细化了这方面的制度安排,并且将已经试点执行的内容进行了制度上的确认。

例如,修订后的《企业名称登记管理规定》第十六条规定:“企业名称由申请人自主申报。申请人可以通过企业名称申报系统或者在企业登记机关服务窗口提交有关信息和材料,对拟定的企业名称进行查询、比对和筛选,选取符合本规定要求的企业名称。申请人提交的信息和材料应当真实、准确、完整,并承诺因其企业名称与他人企业名称近似侵犯他人合法权益的,依法承担法律责任。”第十八条规定:“企业登记机关对通过企业名称申报系统提交完成的企业名称予以保留,保留期为2个月。设立企业依法应当报经批准或者企业经营范围中有在登记前须经批准的项目的,保留期为1年。申请人应当在保留期届满前办理企业登记。”

2、对市场主体平等对待,特别是不再强调外商投资企业在企业名称登记方面的特殊性。

除了保留“使用外国投资者字号的外商独资或者控股的外商投资企业,企业名称中可以含有'(中国)'字样。”这个有客观必要的特殊规定之外,外商投资企业与内资投资企业在企业名称登记管理上原则上不再进行区分,统一平等管理。

例如,修订之前旧的版本里有规定,经国家工商行政管理局核准,外商投资企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称。这个规定在修订后的版本里被删除了。

同时,相应地,在企业外文名称方面,修订后的新规,不再进行规范,同时也不再对企业外文名称提供注册登记服务。

3、修改了企业分支机构、企业集团名称登记规则。

关于企业分支机构名称登记,删除了原先4条细则,大大化,新规对此只有一条规定。不再将分支机构区分为能够独立承担民事责任和不能够独立承担民事责任。

新规第十三条规定:“企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称,并缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词。境外企业分支机构还应当在名称中标明该企业的国籍及责任形式。”

关于企业集团名称登记的规则,新规第十四条规定:“企业集团名称应当与控股企业名称的行政区划名称、字号、行业或者经营特点一致。控股企业可以在其名称的组织形式之前使用“集团”或者“(集团)”字样。”

根据《国务院关于取消一批行政许可等事项的决定》(国发〔2018〕28号)规定,企业集团核准登记已取消。因此,在企业登记中,对企业集团子公司数量和注册资本总和等已经不作限制。

4、新增了企业名称争议处理机制。这是修订前没有的内容。

新规第二十一条规定:“企业认为其他企业名称侵犯本企业名称合法权益的,可以向人民法院起诉或者请求为涉嫌侵权企业办理登记的企业登记机关处理。企业登记机关受理申请后,可以进行调解;调解不成的,企业登记机关应当自受理之日起3个月内作出行政裁决。”

另外,第二十三条规定,“……人民法院或者企业登记机关依法认定企业名称应当停止使用的,企业应当自收到人民法院生效的法律文书或者企业登记机关的处理决定之日起30日内办理企业名称变更登记。名称变更前,由企业登记机关以统一社会信用代码代替其名称。企业逾期未办理变更登记的,企业登记机关将其列入经营异常名录完成变更登记后,企业登记机关将其移出经营异常名录。

5、关于企业名称中含有“中国”、“中华”、“全国”等字的登记管理规则,有变化。

对此,修订前,仅规定了下列企业,可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词:(一)全国性公司;(二)国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业;(三)国务院或其授权的机关批准的大型企业集团;(四)国家工商行政管理局规定的其他企业。

此次修订后,在这个事务上,有2个具体变化:

(1)将名称中有这类词语的区分成两种情形,一种是企业名称起首冠以这类词的,另一种是企业名称中间含有这类词的。规定了不同的管理规则。前一种情况,应当从严审核并报国务院批准。后一种情况,规定“企业名称中间含有“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字词的,该字词应当是行业限定语。”

(2)企业名称冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”等字词的,具体审核标准和具体管理办法尚未出台。修订后的第十二条中规定了“国务院市场监督管理部门负责制定具体管理办法。”

6、完全放开了对“企业名称转让或者授权他人使用”的限制。

根据修订前的旧规定,关于企业名称的转让,有3个限制条件:

(1)企业名称可以随企业或者企业的一部分一并转让。

(2)企业名称只能转让给一户企业。企业名称的转让方与受让方应当签订书面合同或者协议,报原登记主管机关核准。

(3)企业名称转让后,转让方不得继续使用已转让的企业名称。

而且,在修订前的旧规定中,并没有对企业名称是否可以授权他人使用作出明确的表述。

修订后的规定中,仅仅要求企业名称转让或者授权他人使用的要承担公示义务。第十九条规定,“企业名称转让或者授权他人使用的,相关企业应当依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”

 

 

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